Die KG

Du stehst kurz vor der Gründung einer Kommanditgesellschaft (KG) oder möchtest einfach nur mehr über diesen Begriff aus der kaufmännischen Ausbildung lernen? Dieser Beitrag liefert dir detaillierte Informationen zur Definition, Bedeutung, Gründung, Geschäftsführung und vielem mehr rund um das Thema KG.

Definition

Die Kommanditgesellschaft (KG) ist eine Personengesellschaft, die aus mindestens zwei Gesellschaftern besteht: einem oder mehreren Komplementären, die unbeschränkt haften, und einem oder mehreren Kommanditisten, deren Haftung auf die im Handelsregister eingetragene Haftsumme beschränkt ist (§ 161 Abs. 1 HGB).

Die KG ist darauf ausgelegt, ein Handelsgewerbe unter gemeinschaftlicher Firma zu betreiben und kombiniert die Vorteile einer klaren Haftungsbegrenzung mit der Möglichkeit, Kapitalgeber einzubinden.

Die KG im Handelsrecht

Im deutschen Handelsrecht wird die KG im HGB in den §§ 161 - 179 festgelegt. Einige der wichtigen Regeln beinhalten:

§ 161 HGB: Definition der KG und Abgrenzung zu anderen Rechtsformen
§ 164 HGB: Ausschluss der Kommanditisten von der Geschäftsführung
§ 170 HGB: Vertretung im Außenverhältnis
§ 171 HGB: Haftungsumfang der Kommanditisten gegenüber Gläubigern
§ 173 HGB: Haftung eines neu eintretenden Kommanditisten für Altverbindlichkeiten

Gründungsprozess der KG

Für die Gründung einer KG sind folgende Schritte notwendig:

Abschluss eines Gesellschaftsvertrags:
Der Vertrag regelt zentrale Aspekte wie Einlagen, Gewinn- und Verlustverteilung und Geschäftsführung. Eine schriftliche Form ist nicht vorgeschrieben, aber dringend empfohlen (§ 161 Abs. 2 HGB i.V.m. §§ 105 ff. HGB).

Eintragung ins Handelsregister:
Es besteht eine Pflicht für die Eintragung in das Handelsregister. Die KG wird in Abteilung A eingetragen. Die Eintragung wirkt deklaratorisch.

Haftung vor Eintragung:
Nimmt die Gesellschaft vor Eintragung am Rechtsverkehr teil, haften auch Kommanditisten wie Komplementäre (§ 176 HGB).

Kein Mindestkapital erforderlich

Die Gründung der KG erfordert kein festgelegtes Mindestkapital. Stattdessen legt der Gesellschaftsvertrag die Einlagen der Kommanditisten und Komplementäre individuell fest. Die Haftung der Kommanditisten ist jedoch an ihre im Handelsregister eingetragene Einlage gebunden (§ 171 HGB).

Grundsätze der Gewinnverteilung in der OHG

Die Verteilung von Gewinn und Verlust ist flexibel gestaltbar:

Vorrang der vertraglichen Vereinbarung (§ 120 Abs. 1 HGB i.V.m. § 709 Abs. 3 BGB)
gleichmäßig auf jede Person
oder nach Kapitaleinlagen
Ausschüttung an Kommanditisten: Gewinne können nur ausgeschüttet werden, wenn die Kapitaleinlage nicht beeinträchtigt wird (§ 169 HGB).

Geschäftsführung und Vertretung in der OHG

Die Aufgabenbereiche der Geschäftsführung und die Regeln der Vertretung sind zwei wichtige Strukturen, die in einer OHG festgelegt und geregelt werden müssen.

Aufgabenbereiche der Geschäftsführung

Komplementäre führen die Geschäfte und sind berechtigt, alle Handlungen im Rahmen des gewöhnlichen Geschäftsbetriebs vorzunehmen (§ 116 Abs. 2 HGB).
Außergewöhnliche Geschäfte wie die Aufnahme eines großen Kredits oder der Erwerb eines Grundstücks erfordern die Zustimmung aller Gesellschafter (§ 116 Abs. 2 HGB).

Regeln der Vertretung

Komplementäre vertreten die Gesellschaft nach außen (§ 170 HGB).
Kommanditisten sind grundsätzlich von der Vertretung ausgeschlossen (§ 170 HGB).

Die Haftung in der KG

Haftung gegenüber Dritten (Außenverhältnis):

Komplementäre haften persönlich und unbeschränkt.
Kommanditisten haften bis zur Höhe der Haftsumme (§ 171 HGB).

Haftung vor der Eintragung:

Kommanditisten haften für Verbindlichkeiten vor der Eintragung wie Komplementäre, es sei denn, ihre Rolle als Kommanditist war den Gläubigern bekannt (§ 176 HGB).

Haftung bei Eintritt in die KG:

Ein neuer Kommanditist haftet auch für Altverbindlichkeiten, die vor seinem Eintritt entstanden sind (§ 173 HGB).

Zusammenfassend:

Komplementäre:

Tragen die Verluste der Gesellschaft unbeschränkt und solidarisch.
Auch Verbindlichkeiten, die durch andere Komplementäre oder die Gesellschaft entstehen, können auf jeden Komplementär umgelegt werden.

Kommanditisten:

Die Haftung eines Kommanditisten ist auf die Höhe seiner im Gesellschaftsvertrag vereinbarten Einlage begrenzt (§ 169 HGB).
Verluste, die über die Einlage hinausgehen, müssen von einem Kommanditisten nicht ausgeglichen werden (§ 171 HGB).
Ein Rückgriff auf das Privatvermögen des Kommanditisten im Innenverhältnis erfolgt nicht.

Besondere Rechte und Pflichten in der KG

Informationsrecht:

Kommanditisten können eine Abschrift des Jahresabschlusses verlangen und Einsicht in Bücher und Unterlagen nehmen, um ihre Mitgliedschaftsrechte zu wahren (§ 166 HGB).

Kein Wettbewerbsverbot:

Kommanditisten unterliegen nicht den Wettbewerbsverboten, die für Komplementäre gelten (§ 165 HGB).

Das Wichtigste

Was ist eine KG?

Eine Kommanditgesellschaft ist eine Personengesellschaft mit klarer Rollenverteilung: Komplementäre führen die Geschäfte und haften unbeschränkt, während Kommanditisten Kapital einbringen und nur mit ihrer Einlage haften.

Gründung und Kapital

Die KG erfordert kein Mindestkapital, sondern basiert auf den individuellen Vereinbarungen im Gesellschaftsvertrag.

Geschäftsführung

Die Geschäftsführung obliegt allein den Komplementären. Die Kommanditisten haben in gewissen Fällen (außerordentliche Geschäfte) ein Widerspruchsrecht.

Gewinn- und Verlustverteilung

Die Verteilung von Gewinn und Verlust in einer KG ist flexibel. In einer KG wird häufig die zusätzliche Arbeitsbelastung und das höhere Haftungsrisiko der Komplementäre durch eine anteilig größere Gewinnbeteiligung ausgeglichen.

Haftung

Während Komplementäre unbeschränkt haften, ist die Haftung der Kommanditisten auf ihre Einlagen begrenzt.

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